一个是多金的地产黑马，一个是缺钱的家居龙头，建发股份拟斥资62.86亿元入主美凯龙的消息甫一宣布，业界泛起阵阵涟漪：地产黑马为何跨界收购家居龙头？

疑问还不止于此：如果交易完成，建发股份与红星控股（目前控股美凯龙）持股比例仅相差5.06个百分点，怎么就能认定建发股份成为美凯龙的控股股东？美凯龙资产到底有没有水分？62.86亿元的作价是否合理？

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6月8日早间，建发股份披露了上交所下发的问询函。上交所要求对包括上述问题在内的诸多疑点作进一步说明和补充披露。

控股股东认定存疑

6月1日晚间，建发股份披露重大资产购买报告书（草案）（简称“草案”），建发股份及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应1304242436股A股股份），交易价格628644.8542万元。

建发股份表示，通过本次交易，公司将取得美凯龙控股权。交易完成后，公司将新增家居商场服务等业务，助力提供新的利润增长点。此外，通过本次重组，公司资产负债率将由75.13%下降至72.75%。

上交所在问询函中指出，草案显示，截至2023年3月31日，红星控股直接及间接合计持有美凯龙54.84%股权，为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，建发股份将直接合计持有美凯龙29.95%股权，红星控股将直接及间接持有美凯龙24.89%股权，双方持股差异5.06个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东。

针对上述情况，上交所要求建发股份，结合交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

资产评估方法遭问询

针对交易标的的估值情况，草案显示，本次估值以2023年1月12日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。经交易双方协商一致同意，美凯龙29.95%的股份的交易单价最终确定为4.82元/股，对应交易价款628644.8542万元。

上交所在问询函中指出，草案显示，2022年末美凯龙投资性房地产账面余额957.09亿元，占其总资产比重达74.71%，采用公允价值进行后续计量，当期投资性房地产公允价值变动-0.70亿元。

分类别来看，房屋及建筑物账面余额867.81亿元，当期公允价值减少11.29亿元，采用收益法进行评估；在建工程账面余额89.28亿元，当期公允价值增加10.59亿元，采用静态假设开发法或重置成本法进行评估。此外，美凯龙持有的价值846.78亿元投资性房地产用于抵押担保以取得借款及商业地产抵押贷款支持证券合计321.53亿元。

对此，上交所要求建发股份补充披露几方面内容：美凯龙对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性，并说明是否符合评估准则等规定；报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等是否发生变化；2022年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性；分项目说明2022年末美凯龙投资性房地产用于抵押担保的情况，包括但不限于具体受限原因、涉及借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与美凯龙是否存在关联关系、资金用途及流向等，说明相关资产受限对美凯龙日常经营和融资能力的影响。

近四成财务资助逾期未收回

草案显示，2022年末美凯龙其他非流动资产余额51.28亿元，包括预付工程款及土地补偿代垫款14.60亿元、土地整理相关收益权18.36亿元、预付物业购置款3.91亿元、预付回购款2.48亿元、预付股权转让款1.94亿元等。2022年度美凯龙对其他非流动资产计提减值6.15亿元。

上交所要求建发股份补充披露上述各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、交易对手等内容与付款安排；同时，结合交易背景、付款安排、账龄等，说明上述往来款项是否存在长期挂账未结算的情况、是否存在无商业实质的情况。

此外，草案显示，2022年末美凯龙对外提供财务资助总余额约为25.92亿元，主要用于支持自营或委管项目建设，其中逾期未收回余额10.19亿元，占比近四成，美凯龙对逾期财务资助已累计计提坏账准备0.39亿元，未到期财务资助已累计计提坏账准备0.28亿元。

对此，上交所要求建发股份补充披露美凯龙对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行财务资助的原因及商业合理性，2022年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因；逐笔披露相关逾期款项的资助对象、关联关系、交易背景、借款余额、借款期限、逾期时间、是否存在补救措施及实施情况、期后回款情况、后续收款安排、坏账计提情况，结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分。

此外，美凯龙及其合并报表范围内子公司存在大额未决诉讼，其中金额超过1000万元且占其最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁涉案金额合计10.26亿元。截至2023年一季度末，美凯龙预计负债金额为0。对此，交易所要求建发股份补充说明美凯龙针对未决诉讼的会计处理方式、未计提预计负债的原因及合理性。